一、案情簡介
深圳某資產(chǎn)管理公司（下稱“賣方”）擬出售其持有的核心地段商業(yè)物業(yè)，市場估值約3億元。因該物業(yè)由項(xiàng)目公司持有，交易既可通過資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓完成，也可通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成。某中介機(jī)構(gòu)（下稱“中介方”）接受賣方委托尋找買家，并投入大量資源向潛在買家某投資集團(tuán)實(shí)際控制人李某推介項(xiàng)目，安排看場、提供盡調(diào)資料、披露交易底價(jià)及賣方談判意向。雙方簽署居間服務(wù)確認(rèn)書，約定若促成交易，買方或賣方按成交價(jià)一定比例支付傭金。

李某隨后以自己控制的BVI離岸公司作為收購主體，繞開中介方直接與賣方接觸。為規(guī)避房地產(chǎn)交易監(jiān)管及高額居間報(bào)酬，雙方設(shè)計(jì)“股權(quán)收購”方案：由BVI公司收購項(xiàng)目公司100%股權(quán)，從而間接取得物業(yè)權(quán)益。交易完成后，中介方發(fā)現(xiàn)買賣雙方已實(shí)際成交，遂委托深圳律師提起訴訟，要求李某及收購主體支付居間報(bào)酬及違約金。

二、爭議焦點(diǎn)

1. 買方通過BVI公司以股權(quán)交易方式取得物業(yè)，是否屬于“利用中介人提供的交易機(jī)會(huì)”？
2. 股權(quán)交易與房地產(chǎn)資產(chǎn)交易形式不同，能否成為拒絕支付居間報(bào)酬的理由？
3. 居間合同中的“跳單”條款是否有效？買方是否構(gòu)成違約？
4. BVI離岸公司作為簽約和收購主體，是否應(yīng)承擔(dān)責(zé)任？實(shí)際控制人是否需承擔(dān)連帶責(zé)任？

三、律師代理思路
深圳律師團(tuán)隊(duì)接受中介方委托后，從“交易機(jī)會(huì)歸屬”和“交易實(shí)質(zhì)穿透”兩條主線展開：

第一，固定中介服務(wù)證據(jù)。包括微信聊天、郵件、看房記錄、盡調(diào)資料清單、會(huì)議紀(jì)要、報(bào)價(jià)溝通、居間確認(rèn)書等，證明中介方已向買方提供了具體、確定的交易機(jī)會(huì)和媒介服務(wù)。

第二，穿透股權(quán)交易外觀。律師調(diào)查發(fā)現(xiàn)，BVI公司的唯一股東、董事及實(shí)際控制人均為李某，收購資金亦來源于李某控制的境內(nèi)主體。收購標(biāo)的項(xiàng)目公司名下核心資產(chǎn)即為案涉物業(yè)，除此之外并無實(shí)質(zhì)經(jīng)營。交易對價(jià)、交割安排、談判條件與中介方此前披露的信息高度一致。

第三，論證“跳單”構(gòu)成。根據(jù)《民法典》第965條，委托人在接受中介人的服務(wù)后，利用中介人提供的交易機(jī)會(huì)或者媒介服務(wù)，繞開中介人直接訂立合同的，應(yīng)當(dāng)向中介人支付報(bào)酬。買方雖未直接與賣方簽署房地產(chǎn)買賣合同，但通過收購項(xiàng)目公司股權(quán)間接實(shí)現(xiàn)同一交易目的，屬于以合法形式掩蓋規(guī)避居間報(bào)酬的行為。

第四，擴(kuò)大責(zé)任主體。將BVI公司、境內(nèi)收購平臺(tái)及李某列為共同被告，主張BVI公司系李某為本次交易設(shè)立的特殊目的公司，李某實(shí)際操控交易，應(yīng)共同承擔(dān)付款責(zé)任。

四、法院裁判觀點(diǎn)
法院審理后認(rèn)為：

1. 中介方已提供訂立合同的機(jī)會(huì)和媒介服務(wù)，且該服務(wù)與后續(xù)交易具有直接因果關(guān)系。買方在獲取項(xiàng)目信息后，繞開中介方與賣方交易，符合“跳單”情形。
2. 交易形式雖為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但項(xiàng)目公司核心資產(chǎn)為案涉物業(yè)，股權(quán)交易對價(jià)主要對應(yīng)物業(yè)價(jià)值，交易實(shí)質(zhì)是房地產(chǎn)權(quán)益轉(zhuǎn)讓。買方不能僅以“股權(quán)交易”之名否定中介方應(yīng)得報(bào)酬。
3. 居間合同關(guān)于禁止跳單及違約責(zé)任的約定，系雙方真實(shí)意思表示，不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)屬有效。
4. BVI公司雖為境外主體，但其系為案涉交易專門設(shè)立，李某實(shí)際控制并從中受益，判令收購主體支付居間報(bào)酬及違約金，李某承擔(dān)連帶責(zé)任。

法院支持了中介方的主要訴訟請求，判令買方支付居間報(bào)酬及逾期違約金，并承擔(dān)部分律師費(fèi)、保全費(fèi)等合理維權(quán)費(fèi)用。案件成功代理，為中介方挽回?cái)?shù)百萬元經(jīng)濟(jì)損失。

五、法律評析
本案典型意義在于：隨著大宗房地產(chǎn)交易越來越多采用“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”模式，部分買家試圖通過設(shè)立BVI公司、多層離岸架構(gòu)，將房地產(chǎn)交易包裝為股權(quán)交易，從而規(guī)避限購、稅費(fèi)及中介傭金。但司法實(shí)踐越來越注重實(shí)質(zhì)審查。只要中介方能夠證明其提供了具體交易機(jī)會(huì)、買方利用了該機(jī)會(huì)并繞開中介完成交易，即使最終合同形式為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，也可能被認(rèn)定為“跳單”。

《民法典》第965條為中介人提供了明確請求權(quán)基礎(chǔ)。中介合同中的“跳單條款”并非當(dāng)然無效，但需合理界定“利用中介服務(wù)”的范圍。若買方是通過其他合法渠道獲得同一交易信息，或中介未提供獨(dú)家信息，則不當(dāng)然構(gòu)成跳單。因此，證據(jù)固定至關(guān)重要。

六、實(shí)務(wù)啟示
對中介機(jī)構(gòu)：應(yīng)簽署書面居間確認(rèn)書，明確服務(wù)內(nèi)容、傭金標(biāo)準(zhǔn)、禁止跳單條款；保存帶看、推介、談判、盡調(diào)等全過程記錄；對大宗交易，提前調(diào)查買方股權(quán)架構(gòu)和實(shí)際控制人。

對買方：試圖通過BVI公司、股權(quán)交易規(guī)避傭金，法律風(fēng)險(xiǎn)較高。一旦被認(rèn)定跳單，不僅需支付約定傭金，還可能承擔(dān)違約金、律師費(fèi)及訴訟成本。

對賣方：應(yīng)遵守與中介的約定，避免配合買方“過橋”交易，否則可能承擔(dān)連帶責(zé)任。

對律師：辦理此類案件需具備公司、金融、涉外及不動(dòng)產(chǎn)法律綜合能力，善于運(yùn)用證據(jù)鏈和穿透式思維，還原交易實(shí)質(zhì)。

（本文根據(jù)真實(shí)案例改編，當(dāng)事人名稱已化名，不構(gòu)成具體法律意見。）